中材節能股份有限公司第三屆董事會第十四次會議決議公告

證券代碼：603126    證券簡稱：中材節能    公告編號：臨2019-028

中材節能股份有限公司

第三屆董事會第十四次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況 

中材節能股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第三屆董事會第十四次會議于2019年10月29日以通訊方式召開。會議通知于2019年10月24日以郵件方式發出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關于公司2019年第三季度報告的議案》。

《公司2019年第三季度報告》真實反映了公司2019年第三季度實際經營情況，編制遵循了相關法律法規及規范性文件的規定。同意公司編制的2019年第三季度報告（其中財務部分未經審計），并對外報出。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

2、審議通過了《關于更換會計師事務所的議案》。

鑒于瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）已連續多年為公司提供審計服務，為確保公司審計工作的獨立性、客觀性和公允性，適應公司業務發展的需要，維護公司和股東利益，公司擬聘任信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2019年度財務審計機構和內部控制審計機構，并提請股東大會授權公司管理層根據2019年公司實際業務情況和市場情況等與審計機構協商確定審計費用。

獨立董事事前認可聲明如下：作為公司獨立董事，我們向公司管理層了解了公司擬更換會計師事務所事項的相關情況，并審核了擬聘任會計師事務所相關資質等證明材料。我們認為，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）具備會計師事務所執業證書及證券、期貨等相關業務資格，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗，能夠滿足公司審計工作要求，本次更換會計師事務所事項符合《公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等法律法規的有關規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十四次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發表獨立意見如下：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）具備會計師事務所執業證書以及從事證券、期貨等相關業務的資格，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司審計工作要求。本次更換會計師事務所事項的審議程序符合相關法律法規規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意更換信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構。同意《關于更換會計師事務所的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十四次會議審議事項的獨立意見》。

同意將《關于更換會計師事務所的議案》列入公司2019年第三次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

3、審議通過了《關于轉讓全資子公司云浮中材節能余熱發電有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。

同意公司將所持云浮中材節能余熱發電有限公司100%股權轉讓給中材天山（云浮）水泥有限公司。本次股權轉讓以北京亞超資產評估有限公司編制的《中材節能股份有限公司擬轉讓云浮中材節能余熱發電有限公司100%股權項目資產評估報告》（北京亞超評報字（2019）第A042號）中記載的云浮中材節能余熱發電有限公司截至2018年12月31日的凈資產評估值人民幣3129.53萬元為本次股權轉讓的交易對價。股權轉讓方式為非公開協議轉讓。

本次股權轉讓事項構成關聯交易，關聯董事張奇、徐衛兵、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：本次關聯交易涉及的交易標的經具有相關資質的中介機構審計、評估，交易定價及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們審查了該事項涉及的相關審批文件，確認了該事項履行了必要的審批程序，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十四次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發表獨立意見如下：本次關聯交易涉及的交易標的經具有相關資質的中介機構審計、評估，交易定價及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。關聯交易事項表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定。同意《關于轉讓全資子公司云浮中材節能余熱發電有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十四次會議審議事項的獨立意見》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

4、審議通過了《關于公司更換董事的議案》。

同意提請公司股東大會審議董事徐衛兵女士因退休原因辭去公司董事及董事會審計委員會委員等職務，辭職后不再擔任公司其他任何職務。

同意提名詹艷景女士為公司第三屆董事會董事候選人。

詹艷景女士個人簡歷：

詹艷景女士，生于1963年1月， 1983年8月，獲華中工學院（現華中科技大學）工學學士學位，2005年5月，獲北京大學高級工商管理碩士學位，高級會計師。詹女士在財務會計及資本運作方面具有30多年的工作經驗。

工作經歷：1983年8月至1999年4月，任中國船舶工業總公司河南柴油機廠總經濟師、董事、副總經理等職務；1999年4月至2005年4月，任北京福田汽車股份有限公司財務部經理、財務計劃部經理及總經理助理等職務；2005年4月至2007年12月，任中國南方機車車輛工業集團公司總會計師；2007年12月至2015年5月，任中國南車股份有限公司副總裁、財務總監；2015年5月至2019年8月任中國中車股份有限公司副總裁、財務總監； 2019年8月至今，任中國建材集團有限公司總會計師。

同意經股東大會審議通過后，詹艷景女士當選公司董事，并接替原董事徐衛兵女士擔任的第三屆董事會審計委員會委員職務，任期自股東大會審議通過之日起至第三屆董事會屆滿之日止。

獨立董事發表獨立意見如下：

（1）經核查董事候選人相關資料， 未發現其有法律法規規定不能擔任上市公司董事的情形。經了解，董事候選人的教育背景、工作經歷及身體狀況能夠勝任董事的職責要求，本次提名符合法律法規及《公司章程》的規定。

（2）本次董事會對董事候選人的提名程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。

（3）同意提名詹艷景作為公司第三屆董事會董事候選人，提交股東大會審議選舉；同意將上述議案列入公司2019年第三次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十四次會議審議事項的獨立意見》。

同意將上述議案列入公司2019年第三次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

5、審議通過了《關于提請召開2019年第三次臨時股東大會會議的議案》。

同意公司根據實際情況，于2019年11月14日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會議室召開公司2019年第三次臨時股東大會會議，審議事項具體如下：

（1）《關于更換會計師事務所的議案》；

（2）《關于公司更換董事的議案》。

同意授權董事會秘書安排向公司股東發出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的議案等。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。 

 中材節能股份有限公司董事會

2019年10月30日