中材節能股份有限公司關于修訂公司章程的公告

第四章

股東和股東大會

第二節 

股東大會的一般規定

第四十四條

第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者股東大會通知中指定的其他地點。

股東大會將設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東以網絡方式參加股東大會的，按照為股東大會提供網絡投票服務的機構的相關規定辦理股東身份驗證，并以其按該規定進行驗證所得出的股東身份確認結果為準。

第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者股東大會通知中指定的其他地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東以網絡方式參加股東大會的，按照為股東大會提供網絡投票服務的機構的相關規定辦理股東身份驗證，并以其按該規定進行驗證所得出的股東身份確認結果為準。

第四章

股東和股東大會

第六節 

股東大會的表決和決議

第七十九條

第七十九 條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者（單獨或者合計持有公司股份低于5%（不含）股份的股東）利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司及股東大會召集人不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者（單獨或者合計持有公司股份低于5%（不含）股份的股東）利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司及股東大會召集人不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第六章

董事會

第一節 

董事

第一百〇二條

第一百〇二條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年

董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

本公司不設職工代表董事。

第一百〇二條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

本公司不設職工代表董事。

第六章

董事會

第一節  董事

第一百〇四條

第一百〇四條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百〇四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對證券發行文件和公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第六章

董事會

第二節  董事會

第一百一十一條

第一百一十一條 公司設董事會，對股東大會負責。

董事會設立證券投資部作為董事會常設工作機構。

第一百一十一條 公司設董事會，對股東大會負責。

董事會設立證券與法務部作為董事會常設工作機構。

第六章

董事會

第二節  董事會

第一百一十三條

第一百一十三條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置，決定公司分支機構的設立或者撤銷；

（九）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）決定公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，并對其實施進行監控；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（十四）制訂公司的股權激勵計劃方案；

（十五）決定公司子公司的合并、分立等事項；

（十六）決定董事會各專門委員會的設置，批準董事會專門委員會履職報告；

（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十八）聽取公司總裁或者接受總裁委托的公司高級管理人員定期或不定期的工作匯報并檢查總裁的工作，批準總裁工作報告；

（十九）審議批準本章程第四十一條規定須經股東大會審議范圍以外的公司對外擔保提供事項；

（二十）決定公司為自身債務設定的資產抵押、質押事項；

（二十一）審議批準本章程規定須經股東大會審議范圍以外的公司收購出售資產事項；

（二十二）管理公司信息披露事項；

（二十三）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、委托理財、關聯交易等事項；

（二十四）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

前款決議事項中，第（六）、（七）、（十二）、（十四）項應由董事會以特別決議通過，其余決議事項應由董事會以普通決議通過。第（十九）項，除需董事會以普通決議通過外，還必須經出席會議的三分之二以上董事同意。

第一百一十三條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）決定公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，并對其實施進行監控；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（十四）制訂公司的股權激勵計劃方案；

（十五）決定公司子公司的合并、分立等事項；

（十六）決定董事會各專門委員會的設置，批準董事會專門委員會履職報告；

（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十八）聽取公司總裁或者接受總裁委托的公司高級管理人員定期或不定期的工作匯報并檢查總裁的工作，批準總裁工作報告；

（十九）審議批準本章程第四十一條規定須經股東大會審議范圍以外的公司對外擔保提供事項；

（二十）決定公司為自身債務設定的資產抵押、質押事項；

（二十一）審議批準本章程規定須經股東大會審議范圍以外的公司收購出售資產事項；

（二十二）管理公司信息披露事項；

（二十三）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、委托理財、關聯交易等事項；

（二十四）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

前款決議事項中，第（六）、（七）、（十二）、（十四）項應由董事會以特別決議通過，其余決議事項應由董事會以普通決議通過。第（十九）項，除需董事會以普通決議通過外，還必須經出席會議的三分之二以上董事同意。

第六章

董事會

第二節  董事會

第一百一十四條

第一百一十四條 董事會決定公司重大問題，應當事先聽取公司黨委的意見。選聘高級經營管理人員時，黨委對提名的人選進行醞釀并提出意見，或者向總經理推薦提名人選；黨委對擬任人選進行考察，集體研究提出意見。

第一百一十四條 董事會決定公司重大問題，應當事先聽取公司黨委的意見。選聘高級經營管理人員時，黨委對提名的人選進行醞釀并提出意見，或者向總裁推薦提名人選；黨委對擬任人選進行考察，集體研究提出意見。

第六章

董事會

第二節  董事會

第一百三十一條

第一百三十一條 公司董事會下設立專門委員會，根據董事會的授權，協助董事會履行職責。公司董事會設立戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會。各專門委員會對董事會負責，其成員全部由董事組成，其中提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會中獨立董事應占多數并擔任主席，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。董事會也可以根據需要另設其他委員會和調整現有委員會。董事會另行制訂董事會專門委員會議事規則。

第一百三十一條 公司董事會下設立專門委員會，根據董事會的授權，協助董事會履行職責。公司董事會設立戰略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會。各專門委員會對董事會負責，其成員全部由董事組成，其中提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會中獨立董事應占多數并擔任主席，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。董事會也可以根據需要另設其他委員會和調整現有委員會。董事會另行制訂董事會專門委員會議事規則。

第六章

董事會

第二節  董事會

第一百三十二條

第一百三十二條 董事會應根據需要下設戰略、審計、薪酬與考核以及提名等專業委員會；董事會選舉產生各專業委員會委員時，應聽取黨委的意見。

第一百三十二條 董事會應根據需要下設戰略與投資、審計、薪酬與考核以及提名等專業委員會；董事會選舉產生各專業委員會委員時，應聽取黨委的意見。

第七章

總裁及其他高級管理人員

第一百三十七條

第一百三十七條 總裁對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會制定的年度經營計劃、投資、融資和委托理財方案；

（三）根據董事會的指示，擬訂公司年度財務預算方案、決算方案；

（四）擬訂公司的子公司合并、分立等方案；

（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（六）擬訂公司分支機構設置方案；

（七）擬訂公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具體規章；

（九）按照干部管理權限和上級有關要求，提請董事會聘任或者解聘公司其他高級管理人員；

（十）根據黨委決定，聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的其他人員；

（十一）委派或更換公司的全資子公司中非由職工代表擔任的董事、監事，推薦公司的控股子公司、參股子公司中非由職工代表擔任的董事、監事人選；

（十二）擬訂公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（十三）本章程或董事會授予的其他職權。

總裁列席董事會會議。

第一百三十七條 總裁對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會制定的年度經營計劃、投資、融資和委托理財方案；

（三）根據董事會的指示，擬訂公司年度財務預算方案、決算方案；

（四）擬訂公司的子公司合并、分立等方案；

（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（六）決定公司分支機構的設立或撤銷；

（七）擬訂公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具體規章；

（九）按照干部管理權限和上級有關要求，提請董事會聘任或者解聘公司其他高級管理人員；

（十）根據黨委決定，聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的其他人員；

（十一）委派或更換公司的全資子公司中非由職工代表擔任的董事、監事，推薦公司的控股子公司、參股子公司中非由職工代表擔任的董事、監事人選；

（十二）擬訂公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（十三）本章程或董事會授予的其他職權。

總裁列席董事會會議。

第八章

監事會

第二節監事會

第一百五十四條

第一百五十四條監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）提議召開董事會臨時會議；

（八）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

第一百五十四條 監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的證券發行文件和公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，監事應當簽署書面確認意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）提議召開董事會臨時會議；

（八）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。