中材節能股份有限公司關于所屬子公司對外投資暨關聯交易的公告

證券代碼：603126     證券簡稱：中材節能     公告編號：臨2021-047

中材節能股份有限公司

關于所屬子公司對外投資暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

l 交易風險：雖然中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）所屬子公司擁有較豐富的項目實施及管理經驗，各方對項目建設、經營管理等均做了較為妥當的風險控制安排，但池州中建材杭加新材料有限公司（以下簡稱“池州杭加”）、中材（池州）節能新材料有限公司（以下簡稱“中材節能池州”）成立后在項目建設及后期運營過程中仍存在市場風險、原材料價格風險等一些不確定性風險。

l 過去12個月未與同一關聯人進行交易，過去12個月未與不同關聯人進行交易類別相關的交易。

l 本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

一、關聯交易概述

公司之控股子公司中材節能（武漢）有限公司（以下簡稱“節能武漢”）擬與池州中建材新材料有限公司（以下簡稱“池州中建材”）共同出資人民幣10,000萬元設立中材節能池州，其中，節能武漢出資人民幣5,100萬元，持有51%股權；池州中建材出資人民幣4,900萬元，持有49%股權。公能國際投資有限公司（以下簡稱“國際投資公司”）擬與南方水泥有限公司（以下簡稱“南方水泥”）、池州中建材共同出資人民幣20,000萬元設立池州杭加，其中，南方水泥出資人民幣11,200萬元，持有56%股權；池州中建材出資人民幣7,800萬元，持有39%股權；國際投資公司出資人民幣1,000萬元，持有5%股權。擬成立的兩家合資公司將分別作為硅酸鈣板生產制造基地、年產80萬立方米的加氣混凝土板材、砌塊暨裝配式建筑部品部件生產基地建設及后期運營的實施主體。

鑒于節能武漢、國際投資公司與池州中建材、南方水泥同為中國建材集團有限公司（以下簡稱“集團”）實際控制企業，本次交易構成關聯交易。截至本公告披露日，過去12個月未與同一關聯人進行交易，過去12個月未與不同關聯人進行交易類別相關的交易。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

節能武漢、國際投資公司與池州中建材、南方水泥同為集團實際控制企業。

（二）關聯方基本情況

1、南方水泥

（1）公司名稱：南方水泥有限公司

（2）統一社會信用代碼：91310000666049011M

（3）公司類型：其他有限責任公司

（4）注冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道1600號20樓07-13室

（5）法定代表人：曹江林

（6）注冊資本:1,101,363.3368萬元人民幣

（7）經營范圍：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生產（限子公司及分公司經營）、研發、銷售，煤炭經營，石膏、電器配件、工業設備、化工產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）、耐火材料、水泥包裝袋、勞防用品的銷售，對水泥企業的投資，軟件信息技術服務，項目管理服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（8）股權結構：新疆天山水泥股份有限公司持有其99.93%股權，上海賽澤股權投資中心（有限合伙）持有其0.07%股權。

（9）財務指標：

截至2020年12月31日,資產總額9,153,406.85萬元，凈資產3,784,413.60萬元，2020年度營業收入6,923,459.24萬元，凈利潤1,016,574.29萬元（經審計）。

截至2021年9月30日，資產總額10,540,581.36萬元，凈資產3,885,054.42萬元，2021年1-9月營業收入5,045,340.43萬元，凈利潤720,891.50萬元（未經審計）。

2、池州中建材

（1）公司名稱：池州中建材新材料有限公司

（2）統一社會信用代碼：91341702MA2UT2Y67Q

（3）公司類型：其他有限責任公司

（4）注冊地址：安徽省池州市貴池區江口街道通港路89池州高新區管委會大樓2層216-225

（5）法定代表人：王盛偉

（6）注冊資本:100,000萬元人民幣

（7）經營范圍：新型建筑材料及制品、復合材料及制品、建筑石料、土砂石、骨料制造、銷售；管道工程建筑；礦山開采；非金屬礦物制品運輸、倉儲、裝卸；內河貨物運輸；船舶租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（8）股權結構：中建材新材料有限公司持有其60%股權，中建材安徽非金屬礦工業有限公司持有其10%股權，池州建設投資集團有限公司持有其10%股權，池州交通投資集團有限公司持有其10%股權，池州金橋投資集團有限公司持有其10%股權。

（9）財務指標：

截至2020年12月31日,資產總額5,038.48萬元，凈資產4,999.99萬元，2020年度營業收入0萬元，凈利潤-0.01萬元（經審計）。

截至2021年9月30日，資產總額5,024.17萬元，凈資產4,975.99萬元，2021年1-9月營業收入0萬元，凈利潤-24.00萬元（未經審計）。

三、關聯交易標的基本情況

本次關聯交易標的為設立的合資公司，合資公司基本情況如下：

（一）池州杭加

1、公司名稱：池州中建材杭加新材料有限公司

2、注冊資本：20,000萬元人民幣

3、經營范圍：石膏、水泥制品及類似制品制造；磚瓦、石材等建筑材料制造；結構性金屬制品制造；建筑安裝業；建筑裝飾、裝修和其他建筑業；礦產品、建材及化工產品批發；工程和技術研究和試驗發展；工程技術與設計服務；工業與專業設計及其他技術服務；技術推廣服務等。

上述1-3項所述信息以當地工商注冊登記機關實際核準為準。

4、出資方式：貨幣出資

5、各方出資金額及股權占比：

6、治理結構：設立股東會，股東按出資比例行使表決權；設立董事會，董事會由5名董事組成，南方水泥委派3名，池州中建材委派1名，國際投資公司委派1名，由南方水泥推薦董事長候選人；設立監事會，監事會由3名監事組成，南方水泥委派1名，池州中建材委派1名，職工監事1名，池州中建材推薦監事會主席候選人，職工監事由職工代表大會選舉產生。經營管理層由總經理、副總經理和財務負責人組成，經營管理層由董事會聘任，南方水泥推薦總經理、財務負責人人選，副總經理由股東推薦、總經理提名。以上公司治理結構及其權限等相關內容以公司章程實際約定為準，并按照公司章程依法規范運作。

（二）中材節能池州

1、公司名稱：中材（池州）節能新材料有限公司

2、注冊資本：10,000萬元人民幣

3、經營范圍：新型建筑材料制造（不含危險化學品）；輕質建筑材料銷售；輕質建筑材料制造；砼結構構件制造；建筑砌塊制造；砼結構構件銷售；建筑砌塊銷售；技術進出口；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；進出口代理；貨物進出口。（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

上述1-3項所述信息以當地工商注冊登記機關實際核準為準。

4、出資方式：貨幣出資

5、各方出資金額及股權占比：

6、治理結構：設立股東會，股東按出資比例行使表決權；設立董事會，董事會由5名董事組成，節能武漢委派3名，池州中建材委派2名，由節能武漢推薦董事長候選人；設立監事會，監事會由3名監事組成，節能武漢委派1名，池州中建材委派1名，職工監事1名，池州中建材推薦監事會主席候選人，職工監事由職工代表大會選舉產生。經營管理層由總經理、副總經理和財務負責人組成，經營管理層由董事會聘任，節能武漢推薦總經理、財務負責人人選，副總經理由股東推薦、總經理提名。以上公司治理結構及其權限等相關內容以公司章程實際約定為準，并按照公司章程依法規范運作。合資公司由節能武漢合并財務報表。

四、關聯交易的履約安排

2021年12月27日，各方簽署了出資協議書。

（一）池州杭加出資協議書主要內容

甲方：南方水泥有限公司

乙方：池州中建材新材料有限公司

丙方：中材節能國際投資有限公司

1、違約責任：本協議任何一方不能履行本協議規定的義務，即被認為構成違約。由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬多方違約，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。本協議任何一方（以下簡稱“違約方”）未按本協議的規定繳納其認繳的出資額時，違約方應向守約方支付其未繳出資額的千分之一作為違約金。如因違約方的違約行為而給其他方造成損失，則違約方還需向其他方賠償全部損失。

2、爭議解決方式:各方將盡其最大努力通過友好協商解決因履行本協議而產生的爭議。如協商不成，各方一致同意將爭議提交公司所在地人民法院管轄。

3、協議生效條件：本協議自各方的法定代表人或其授權代表簽字、加蓋各方公章之日起生效。

（二）中材節能池州出資協議書主要內容

甲方：中材節能（武漢）有限公司

乙方：池州中建材新材料有限公司

1、違約責任：本協議任何一方不能履行本協議規定的義務，即被認為構成違約。由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。本協議任何一方（以下簡稱“違約方”）未按本協議的規定繳納其認繳的出資額時，違約方應向守約方支付其未繳出資額的千分之一作為違約金。如因違約方的違約行為而給其他方造成損失，則違約方還需向其他方賠償全部損失。

2、爭議解決方式:各方將盡其最大努力通過友好協商解決因履行本協議而產生的爭議。如協商不成，各方一致同意將爭議提交公司所在地人民法院管轄。

3、協議生效條件：本協議自各方的法定代表人或其授權代表簽字、加蓋各方公章之日起生效。

五、本次關聯交易目的以及對公司的影響

公司通過與南方水泥、池州中建材合資合作，進一步加快公司國內建筑節能材料市場的拓展，實現產業化布局，推動公司建筑節能材料產業戰略落地；本次合資設立的中材節能池州將納入公司合并報表范圍，但鑒于項目尚處在投資建設階段，預計短期內不會對公司財務及經營狀況產生重大影響。

六、風險提示

雖然公司所屬子公司擁有較豐富的項目實施及管理經驗，各方對項目建設、經營管理等均做了較為妥當的風險控制安排，但池州杭加、中材節能池州成立后在項目建設及后期運營過程中仍存在市場風險、原材料價格風險等一些不確定性風險。

七、本次關聯交易履行的審議程序

本次關聯交易事項于2021年12月27日提交公司第四屆董事會第八次會議、第四屆監事會第七次會議審議通過，本次交易無需提交公司股東大會審議。關聯董事劉習德、張繼武、黃振東在董事會決議該事項時回避表決。具體詳見刊登在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第四屆董事會第八次會議決議公告》（臨2021-043）、《中材節能股份有限公司第四屆監事會第七次會議決議公告》（臨2021-044）。

（一） 獨立董事事前認可

本次關聯交易體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。同時，本次關聯交易履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定。我們同意將《關于所屬子公司對外投資暨關聯交易的議案》提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項的事前認可聲明》。 

（二） 獨立董事獨立意見

本次提交審議的《關于所屬子公司對外投資暨關聯交易的議案》符合國家的有關規定和關聯交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。公司審議該關聯交易事項的決策程序符合上海證券交易所《股票上市規則》、《公司章程》、《關聯交易管理制度》等相關法律、法規、制度的規定。我們同意《關于所屬子公司對外投資暨關聯交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項的獨立意見》。

八、公司歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

過去12個月未與同一關聯人進行交易，過去12個月未與不同關聯人進行交易類別相關的交易，前述提到的關聯交易不包括公司與關聯方開展的日常關聯交易。

九、備查文件

（一） 第四屆董事會第八次會議決議；

（二）獨立董事事前認可聲明；

（三）獨立董事意見。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會

                                  2021年12月27日