中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）的修訂說明

證券代碼：603126           證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能          公告編號(hào)：臨2022-018

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）的修訂說明

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2021年11月5日召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》，并于2021年11月6日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露了《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）及其摘要等相關(guān)公告文件。經(jīng)綜合評(píng)估、慎重考慮，公司于2022年3月17日召開了第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》，同意對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂，并制定了《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》”）。本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。具體修訂內(nèi)容如下：

一、對(duì)激勵(lì)對(duì)象范圍的修訂內(nèi)容

修訂前：

本計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象不超過147人，具體包括：董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干。

本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵(lì)對(duì)象中，董事、高級(jí)管理人員必須經(jīng)股東大會(huì)選舉或公司董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對(duì)象必須與公司或公司的子公司具有雇傭關(guān)系或者在公司或公司的子公司擔(dān)任職務(wù)。

所有參與本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不能同時(shí)參加其他任何上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，不得參與本激勵(lì)計(jì)劃。

修訂后：

本計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象不超過147人，具體包括：董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干。

本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵(lì)對(duì)象中，董事、高級(jí)管理人員必須經(jīng)股東大會(huì)選舉或公司董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對(duì)象必須與公司或公司的子公司具有雇傭關(guān)系或者在公司或公司的子公司擔(dān)任職務(wù)，且2020年度個(gè)人績(jī)效考核為優(yōu)秀或良好。

所有參與本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不能同時(shí)參加其他任何上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，不得參與本激勵(lì)計(jì)劃。

二、對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)的分配情況修訂內(nèi)容

修訂前：

修訂后：

三、對(duì)股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理的修訂內(nèi)容

修訂前：

（一）期權(quán)價(jià)值的計(jì)算方法

財(cái)政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯?duì)股票期權(quán)的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）來計(jì)算期權(quán)的公允價(jià)值，并對(duì)授予的1,830萬份股票期權(quán)的公允價(jià)值進(jìn)行了預(yù)測(cè)算（授予時(shí)進(jìn)行正式測(cè)算）：股票期權(quán)總價(jià)值為2,953.99萬元。

（二）期權(quán)費(fèi)用的攤銷方法

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價(jià)模型。公司測(cè)算得出每份股票期權(quán)的公允價(jià)值約為1.61元。具體參數(shù)選取如下：

1、標(biāo)的股價(jià)：8.01元/股（假設(shè)的授予日收盤價(jià)）

2、行權(quán)價(jià)：8.58元/股

3、有效期為：4年（按照國(guó)資委的規(guī)定，預(yù)期期限=0.5×（加權(quán)的預(yù)期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

4、歷史波動(dòng)率：23.4063%（采用中材節(jié)能所屬Wind二級(jí)行業(yè)——商業(yè)和專業(yè)服務(wù)最近4年的波動(dòng)率）

5、無風(fēng)險(xiǎn)利率：2.7087%（采用國(guó)債四年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照國(guó)資委規(guī)定股息率取0）

假設(shè)公司2021年11月底授予期權(quán)，2021年-2025年期權(quán)成本攤銷情況見下表：

修訂后：

（一）期權(quán)價(jià)值的計(jì)算方法

財(cái)政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯?duì)股票期權(quán)的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）來計(jì)算期權(quán)的公允價(jià)值，并對(duì)授予的1,830萬份股票期權(quán)的公允價(jià)值進(jìn)行了預(yù)測(cè)算（授予時(shí)進(jìn)行正式測(cè)算）：股票期權(quán)總價(jià)值為2,004.62萬元。

（二）期權(quán)費(fèi)用的攤銷方法

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價(jià)模型。公司測(cè)算得出每份股票期權(quán)的公允價(jià)值約為1.10元。具體參數(shù)選取如下：

1、標(biāo)的股價(jià)：6.78元/股（假設(shè)的授予日收盤價(jià)）

2、行權(quán)價(jià)：8.58元/股

3、有效期為：4年（按照國(guó)資委的規(guī)定，預(yù)期期限=0.5×（加權(quán)的預(yù)期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

5、歷史波動(dòng)率：26.9599%（采用中材節(jié)能所屬申萬三級(jí)行業(yè)--環(huán)保工程及服務(wù)最近4年的波動(dòng)率）

5、無風(fēng)險(xiǎn)利率：2.4405%（采用國(guó)債四年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照國(guó)資委規(guī)定股息率取0）

假設(shè)公司2022年4月初授予期權(quán)，2022年-2026年期權(quán)成本攤銷情況見下表：

《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》及其摘要均對(duì)上述內(nèi)容做了修訂。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2022年3月17日