中材節能股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決議公告

證券代碼：603126             證券簡稱：中材節能           公告編號：臨2022-021

中材節能股份有限公司

第四屆董事會第十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十二次會議于2022年3月28日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈21層2112會議室以現場方式召開，會議通知及議案材料以郵件方式于2022年3月18日發至各位董事。會議由公司董事長孟慶林召集并主持，本次會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名，部分高級管理人員列席本次會議。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于公司2021年度董事會工作報告的議案》。

同意《公司2021年度董事會工作報告》。

同意將《關于公司2021年度董事會工作報告的議案》列入2021年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

2、審議通過了《關于公司2021年度獨立董事述職報告的議案》。

同意《公司2021年度獨立董事述職報告》，報告全文見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

同意將《關于公司2021年度獨立董事述職報告的議案》列入2021年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

3、審議通過了《關于公司2021年度總裁工作報告的議案》。

同意《公司2021年度總裁工作報告》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

4、審議通過了《關于公司2021年度財務決算報告的議案》。

同意《公司2021年度財務決算報告》。公司2021年全年累計實現營業收入29.41億元，比上年同期增長13.24%，實現利潤總額2.09億元，比上年同期增長10.61%，凈利潤1.80億元，比上年同期增長16.37%，歸屬于母公司所有者的凈利潤1.40億元，比上年同期增長3.78%，資產總額44.26億元，比上年同期增長5.54%，所有者權益22.67億元，比上年同期增長6.53%。

同意將《關于公司2021年度財務決算報告的議案》列入2021年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

5、審議通過了《關于公司2021年度利潤分配預案的議案》。

同意公司以2021年12月31日總股本610,500,000股為基數，向全體股東每10股派現金0.85元（含稅），共計現金分配51,892,500元，剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。

獨立董事發表獨立意見如下：公司2021年度利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及計劃等有關規定及公司目前的實際經營狀況，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的行為，同意董事會擬訂的2021年度利潤分配預案，并將該預案提交公司2021年年度股東大會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第十二次會議審議事項的獨立意見》。

同意將《關于公司2021年度利潤分配預案的議案》列入2021年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

6、審議通過了《關于公司2021年度報告及摘要的議案》。

同意《公司2021年度報告》、《公司2021年度報告摘要》，公司2021年度報告真實反映了公司2021年實際經營情況，編制遵循了相關法律法規及規范性文件的規定，同意對外報出。

同意將《關于公司2021年度報告及摘要的議案》列入公司2021年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

7、審議通過了《關于公司2021年度內部控制評價報告的議案》。

同意《公司2021年度內部控制評價報告》，報告全文見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

8、審議通過了《關于公司2021年度內部控制審計報告的議案》。

同意信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《中材節能股份有限公司內部控制審計報告》（XYZH/2022BJAA140117）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

9、審議通過了《關于公司2021年度社會責任報告的議案》。

同意《公司2021年度社會責任報告》，報告全文見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

10、審議通過了《關于公司2021年度董事會審計委員會履職報告的議案》。

同意《公司2021年度董事會審計委員會履職報告》，報告全文見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

11、審議通過了《關于2021年度授信、貸款計劃實際執行情況及2022年度授信、貸款計劃的議案》。

同意公司2021年度授信、貸款計劃實際執行情況，截至2021年12月31日，公司（含子公司）從各個銀行等金融機構獲得授信額度566,055萬元，年末貸款余額（短期借款和長期借款合計）16,550萬元。上述額度均在2021年度計劃范圍內，不存在超出計劃額度的情況。

同意公司2022年度授信、貸款計劃，公司（含子公司）計劃累計綜合授信額度866,000萬元，當年新增帶息負債累計額度控制在90,000萬元以內，年末帶息負債余額控制在50,000萬元以內。

為提高決策效率，建議在計劃累計綜合授信額度866,000萬元以內的部分，如涉及公司擬定的授信及貸款計劃以外新增金融機構、新增授信的，全權授權公司總裁辦公會進行決議。在計劃額度范圍內公司貸款全權授權公司總裁辦公會決議。超出計劃累計綜合授信額度的按照公司相關制度規定履行相應決策程序。

因各金融機構對授信等內部規定要求各異，若個別金融機構對計劃額度范圍內總部的授信及其項下貸款等事項要求必須提供公司董事會、股東大會單獨決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會、股東大會應按照授權在公司總裁辦公會決議后，為其單獨出具決議、董事簽字樣本文件，無需再就該事項進行單獨審議。

建議公司授權董事長根據實際需要簽署計劃額度范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件。子公司授權其法定代表人根據實際需要簽署計劃額度范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務部負責具體辦理。

同意將《關于2021年度授信、貸款計劃實際執行情況及2022年度授信、貸款計劃的議案》列入公司2021年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

12、審議通過了《關于更換公司財務及內部控制審計機構的議案》。

鑒于信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）已連續多年為公司提供審計服務，為確保公司審計工作的獨立性、客觀性和公允性，適應公司業務發展的需要，維護公司和股東利益，公司擬聘任中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計機構和內部控制審計機構，服務費用分別為：年度財務審計服務費為60萬元，內部控制審計服務費為30萬元。

獨立董事事前認可聲明如下：作為公司獨立董事，我們向公司管理層了解了公司擬更換財務及內部控制審計機構事項的相關情況，并審核了擬聘任財務及內部控制審計機構相關資質等證明材料。我們認為，中興華會計師事務所（特殊普通合伙）具備會計師事務所執業證書及證券、期貨等相關業務資格，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗，能夠滿足公司審計工作要求，本次更換公司財務及內部控制審計機構事項符合《公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等法律法規的有關規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第十二次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發表獨立意見如下：中興華會計師事務所（特殊普通合伙）具備會計師事務所執業證書以及從事證券、期貨等相關業務的資格，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司審計工作要求。本次更換財務及內部控制審計機構事項的審議程序符合相關法律法規規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意更換中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構。同意《關于更換公司財務及內部控制審計機構的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第十二次會議審議事項的獨立意見》。

公司第四屆董事會審計委員會的書面審核意見如下：我們就公司擬更換財務及內部控制審計機構的事項向公司管理層了解了具體情況，對擬聘任的中興華會計師事務所（特殊普通合伙）的資質、專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況進行了審查，認為中興華會計師事務所（特殊普通合伙）滿足為公司提供審計服務的資質要求，具備為上市公司提供審計服務的經驗和能力，同意聘任中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務與內部控制審計機構。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第四屆董事會審計委員會關于更換公司財務及內部控制審計機構的書面審核意見》。

同意將《關于更換公司財務及內部控制審計機構的議案》列入公司2021年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

13、審議通過了《關于會計政策變更的議案》。

同意根據財政部的相關規定對公司會計政策進行變更。

獨立董事發表獨立意見如下：我們認為公司根據財政部相關規定及要求進行的會計政策變更符合公司實際情況，能客觀、公允地反映公司財務狀況和經營成果；公司董事會審議本次會計政策變更程序符合《公司法》、《公司章程》等相關法律法規規定，不存在損害股東利益，特別是中小股東利益的情形。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第十二次會議審議事項的獨立意見》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

14、審議通過了《關于提請召開2021年度股東大會會議的議案》。

同意根據公司實際情況，于2022年4月20日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開公司2021年度股東大會會議，審議事項具體如下：

（1）《關于公司2021年度董事會工作報告的議案》

（2）《關于公司2021年度監事會工作報告的議案》

（3）《關于公司2021年度獨立董事述職報告的議案》

（4）《關于公司2021年度財務決算報告的議案》

（5）《關于公司2021年度利潤分配預案的議案》

（6）《關于公司2021度報告及摘要的議案》

（7）《關于2021年度授信、貸款計劃實際執行情況及2022年度授信、貸款計劃的議案》

（8）《關于更換公司財務及內部控制審計機構的議案》

同意授權董事會秘書安排向公司股東發出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會

2022年3月28日